Налоги на бонусные баллы, начисляемые маркетплейсами своим селлерам

Широкий резонанс в последнее время вызывает тема доначислений налогов на бонусные баллы продавцам на маркетплейсах и недавно поднялась новая волна активных обсуждений.

Если говорить кратко о проблеме, то продавцы неоднократно высказывали свое недовольство относительно подобных решений налоговых органов, однако каких-либо существенных сдвигов в этом не наблюдалось, до недавнего времени.

В различных новостных каналах появилась информация об успешном кейсе, где продавец смог защитить свои интересы в споре с инспекцией по поводу доначислений налогов на бонусные баллы, а именно: судебное дело №А40-740/2026, которое было рассмотрено в Арбитражном суде г. Москвы.

Суть спора заключалась в том, что по итогам камеральной налоговой проверки декларации за 2023 год было выявлено расхождение между задекларированным доходом и суммой начисленных баллов в размере 2,5 млн. рублей. Далее налоговый орган вынес решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения индивидуального предпринимателя и доначислил ему единый налог УСН и штраф в общей сумме – 150 тыс. рублей.

На стадии досудебного обжалования УФНС России по г. Москва отказало в удовлетворении требований заявителю, в связи с чем он обратился в арбитражный суд. Однако производство по делу было прекращено, поскольку на судебном заседании было установлено, что вышестоящий налоговый орган сам отменил решение о доначислении.

Как итог, такое «громкое» судебное дело в действительности не решило по существу вопроса о квалификации баллов как дохода и не сформировало правовую позицию. Следовательно, все также остается правовая неопределенность по рассматриваемому вопросу, в связи с чем ООО ЮК «Войнов, Маслов и партнеры» хочет дать комментарий относительно указанного.

Что такое бонусные баллы, начисляемые продавцам на маркетплейсах?

Как следует из интернет-сайта образовательного центра «Озон» для продавцов, так называемые «Бонусные баллы» или «Баллы за скидки» — это инструмент компенсации, с помощью которого маркетплейс возвращает деньги за предоставленные покупателям дополнительные скидки.

Здесь стоит учитывать, что денежные средства компенсируются в «балловом» эквиваленте, для того чтобы уяснить подобный механизм, предлагаем привести пример. Так, возьмем за основу всю ту же площадку для онлайн продажи товаров «Озон».

1 вариант. Продавцу не начисляются «Баллы за скидки».

Продавец в ходе своей деятельности за месяц реализовал товар на общую сумму в 1 млн. рублей. Далее продавец должен уплатить обязательные платежи на логистику, доставку товара и т.п., допустим, на сумму 100 тыс. рублей. Как итог, его «чистый» доход составит 900 тыс. рублей.

2 вариант. Продавцу начисляются «Баллы за скидки».

Берем тем же фактические обстоятельства, но добавляем к ним скидку на товар, которую установил сам «Озон». Допустим, за месяц скидка на товары составила 5 тыс. рублей, тогда общая сумма выручки сокращается с 1 млн. рублей до 995 тыс. рублей, поскольку скидка устанавливается за счет продавца. Следовательно, чтобы компенсировать скидку, «Озон» возвращает указанную разницу продавцу в баллах, которые могут пойти лишь на оплату услуг площадки (логистика, доставка и т.п.).

Так, «Озон» использует компенсацию в виде баллов для уменьшения обязательных платежей, то есть те же расходы на логистику и доставку товара из первого варианта составят не 100 тыс. рублей, а 95 тыс. рублей с учетом баллов. В итоге, продавец какой-либо фактической выгоды от баллов не получает, так как его доход остается неизменным и будет аналогично равен 900 тыс. рублей. (995 тыс. рублей минус 95 тыс. рублей).

Непосредственно денежную компенсацию продавец может получить лишь в одном случае, если «Баллы за скидки» будут больше ранее рассмотренных расходов, в таком случае, составляется акт о получении премии и денежные средства поступают на расчетный счет продавца.

Позиция Налоговых органов к указанному — баллы как внереализационный доход

Инспекция обосновывает свою позицию тем, что начисленные баллы равны размеру скидки в рублевом эквиваленте, «т. е. полностью покрывают разницу в цене товара в виде скидки» и подлежат перечислению продавцу для последующей оплаты услуг маркетплейса. Таким образом, фактически они должны включаться в налоговую базу по УСН.[1]

Правовое же обоснование позиции налогового органа может строиться на следующих положениях:

• • Принцип экономической выгоды (ст. 41 НК РФ): согласно действующему законодательству, доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в какой такую выгоду можно оценить. Начисление баллов, эквивалентных рублю, позволяет произвести точную стоимостную оценку полученного блага.
  • Квалификация в качестве внереализационного дохода (ст. 250 НК РФ): перечень внереализационных доходов является открытым, следовательно компенсация в виде баллов может относиться к «другим доходам, не связанным с реализацией», либо толковаться как безвозмездно полученные имущественные права (п. 8 ст. 250 НК РФ).
  • Факт прекращения встречного обязательства (ст. 410 ГК РФ): ключевой аргумент ФНС заключается в моменте списания баллов. Селлер имеет перед маркетплейсом денежное обязательство — оплатить услуги по продвижению, доставке или хранению товара. Когда маркетплейс списывает начисленные ранее баллы в счет этих услуг, обязательство селлера по оплате прекращается (происходит зачет встречных требований либо прощение долга в части оплаты).

Следовательно, селлер сберегает собственные денежные средства, которые он должен был бы перечислить площадке со своего расчетного счета. Юридически это трактуется как получение дохода в натуральной форме. ФНС указывает, что дата получения такого дохода определяется по правилам п. 1 ст. 346.17 НК РФ — то есть на день подписания акта взаимозачета или отчета о реализации, в котором зафиксировано списание баллов.

Рассмотренный подход налоговых органов являлся превалирующим до 02 сентября 2026 года. В указанную дату ФНС России дала пояснения по вопросу: «применения налога при УСН, налога на прибыль и НДС при реализации товаров продавца через электронную площадку и предоставлении скидок от его имени с последующим начислением ему баллов», в своем Письме № СД-35-3/11693@ от 02.09.2026 г.

Ключевые выводы из Письма № СД-35-3/11693@:

— Бонусные баллы по своей сути не являются для Продавца выручкой или иным поступлением в натуральной форме;

— В целях определения доходов при исчислении налоговый базы Продавцы должны учитывать стоимость реализации услуг, сформированную после применения скидки на услуги Общества (эквивалентной количеству баллов), то есть итоговую (фактическую) стоимость вознаграждения, рассчитанную по установленному договором алгоритму.

Разъяснения, данные ФНС России, дают основания полагать, что практика рассмотрения подобных кейсов в дальнейшем будет более положительной для предпринимателей. Между тем, стоит не забывать, что письма ФНС России носят информационно-разъяснительный характер, а следовательно, они не создают новой нормы, защищающей бизнес.

В связи с этим, ниже приводим пояснения, которые также помогут в защите прав и законных интересов в подобного рода спорах:

1. 1. Отсутствие реального обогащения и правовой природы дохода (п. 1 ст. 41 НК РФ).Согласно ст. 41 НК РФ, доход — это именно экономическая выгода. В новейшей судебной практике данный принцип получил ключевое развитие в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.01.2025 № 2-П. Высший судебный орган страны подчеркнул: оценка наличия и размера экономической выгоды не может основываться на формальном совершении регистрационных или учетных действий. Налогообложение возможно только при подтверждении факта реального имущественного прироста (обогащения) налогоплательщика.

Также относительно определения экономической выгоды есть позиция Президиума ВАС РФ, изложенная в ее Информационном письме от 22.12.2005 № 98, п. 2, согласно которому для учёта экономической выгоды в целях налога на прибыль недостаточно установить лишь потенциальную возможность её оценки — выгода должна быть реальной и определённой.

В случае с виртуальными баллами селлер не получает притока активов на расчетный счет, а сами баллы не обладают признаками имущества или имущественных прав по смыслу ст. 128 ГК РФ. Их невозможно свободно уступить, обналичить или использовать вне рамок платформы, что, по сути, исключает возникновение реальной выгоды.

1. 2. Стоит также отметить и смежную практику по вопросу квалификации программ лояльности. Так, в Письме Минфина России от 14.08.2024 № 03-04-05/76142 ведомство прямо признает, что доходы (бонусы, баллы, кешбэк), получаемые в рамках публичных программ лояльности, направленных на повышение активности клиентов, не должны признаваться объектом налогообложения (со ссылкой на п. 68 ст. 217 НК РФ). Хотя данное письмо и касается НДФЛ физических лиц, экономическая и правовая сущность «баллов» как поощрительного инструмента торговой платформы остается неизменной.
   3. Квалификация баллов как скидки, а не как безвозмездного блага.Как упоминалось ранее, налоговые органы пытаются применить к баллам положения п. 8 ст. 250 НК РФ (безвозмездное получение имущественных прав) и в целом признать внереализационным доходом. Однако, селлер получает баллы исключительно в обмен на предоставление скидки покупателям, то есть несет встречное экономическое бремя. Соответственно, отсутствует критерий безвозмездности для применения п. 8 ст. 250 НК РФ. Само начисление баллов скорее выступает как элемент коммерческого ценообразования и уменьшением итоговой стоимости услуг маркетплейса (скидкой на услуги по п. 2 ст. 424 ГК РФ), а не самостоятельным внереализационным доходом.
   4. Нарушение принципа однократности налогообложения: на основании п. 1 ст. 346.15 НК РФ селлеры на УСН включают в налоговую базу выручку от реализации по правилам ст. 249 НК РФ. Из практики применения кассового метода следует, что базой признается вся сумма, уплаченная покупателем за товар, без вычета агентских вознаграждений. Пытаясь обложить налогом баллы, которыми эта комиссия впоследствии частично «закрывается», инспекторы искусственно удваивают налоговую базу в рамках одного договора. ФНС пытается применить логику из Письма Минфина России от 09.12.2021 № 03-11-11/100176, где ведомство требовало от ИП на УСН признавать доходом банковский кешбэк, поступивший живыми деньгами на расчетный счет. Однако перенос этой логики на виртуальные баллы маркетплейса, которые не трансформируются в реальный денежный поток и не могут быть свободно извлечены из оборота площадки, прямо противоречит базовым экономическим принципам УСН.

Таким образом, начисление баллов за скидки является внутренним расчетным алгоритмом платформы, направленным на балансировку потерь селлера от участия в распродажах, и не может влечь за собой возникновение обособленного объекта налогообложения при отсутствии факта реального обогащения.

В заключение ООО ЮК «Войнов, Маслов и партнеры» отмечает:

На сегодняшний день единых правил и судебных стандартов по квалификации налогов на баллы маркетплейсов не сформировано. Следовательно, из-за отсутствия четких правил риски для бизнеса также сохраняются, и пока не будет сформирована устойчивая практика, в частности судебная, эти споры будут повторяться.

Тем не менее наблюдается важная положительная тенденция, а именно: 

— УФНС России по г. Москва самостоятельно отменило решение о доначислении налогов на бонусные баллы.

— ФНС России дала разъяснения относительно того, что баллы маркетплейсов не являются объектом налогообложения.

Отмеченное дает основания полагать, что дальнейшая практика будет на стороне предпринимателей и количество таких споров снизится.

__________________________________________

Если же вам пришло похожее требование от налогового органа, то несмотря на несформированность практики по рассматриваемому вопросу, наша юридическая компания окажет вам квалифицированную помощь и сделает все возможное для успешного разрешения спора.

Наш телефон: +7 (831) 280-83-93

Наша электронная почта: office@mi-p.ru 

[1] Сетевое издание ведомости. [URL: https://www.vedomosti.ru/business/articles/2026/07/30/1217616-sud-prekratil-delo]