Как увеличить состав участников ООО?

Ответ на вопрос актуален на дату, на которую он дан.

Закон об ООО не предусматривает процедуры введения участника в ООО.

Однако в самом законе содержатся процедуры, которые могут привести к увеличению состава участников.

Во-первых, это предусмотренная ст. 17 ФЗ «Об ООО» процедура увеличения уставного капитала. Согласно п. 2 указанной статьи, увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Во-вторых, согласно п. 1 ст. 21 ФЗ «Об ООО» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

Таким образом, не требует нотариального удостоверения сделка по продаже третьему лицу доли в уставном капитале ООО, которая находится на балансе Общества после приобретения Обществом доли в соответствии со ст. 23 ФЗ «Об ООО» (в статье указан исключительный перечень оснований, когда доля может быть приобретена Обществом и находиться у него на балансе, например, выход участника из Общества). В этом случае порядок действия такой же как при нотариальной продаже – у нотариуса заверяется лишь заявление по форме 14001 (заявителем в данном случае является директор общества, поскольку общество выступает продавцом), к которому прилагается договор купли продажи доли третьему лицу и решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом, о продаже доли третьему лицу.

Если же на балансе Общества не находится никакой доли и нет оснований у Общества для приобретения доли, то сделка по отчуждению доли в уставном капитале третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению.

Управляющий партнер                                                              А.А. Маслов

05.07.2011